Ley de Bitcoin: lo que las empresas estadounidenses necesitan saber | Concellodemelon.org

Ley de Bitcoin: lo que las empresas estadounidenses necesitan saber

Ley de Bitcoin: lo que las empresas estadounidenses necesitan saber

Marco Santori es un especialista blockchain y bitcoin que dirige la práctica FinTech en el bufete de abogados Cooley LLP.

En esta serie de varios capítulos, Santori da una introducción básica sobre el estado de la ley estadounidense que se aplica a los empresarios moneda digital.

Bitcoin empresas están en una situación difícil. Arranques de pago una vez que se deslizó en silencio bajo el radar de regulación están convirtiendo brillantes, interesantes nuevos repuntes en los monitores del gobierno. 22 empresas que participan en bitcoin fueron citados por el estado de Nueva York a principios de esta semana; un juez estadounidense ruledthat Bitcoin es una forma de dinero; y la Fundación Bitcoin recibió una carta de cese y desista del estado de California.

Si los últimos meses nos han enseñado algo, es que pronto existirá un nuevo y en evolución cuerpo de la ley: La Ley de Digital de divisas, o, como algunos prefieren que: Ley de Bitcoin.

Voy a explicar, usando ejemplos de mi propia práctica y la industria en general, cómo las empresas se han visto afectados por la reciente regulación de los Estados Unidos en un nivel granular. Quizás lo más importante, me expongo algunas estrategias para cumplir eficientemente con los reglamentos, y para evitar por completo.

Voy a utilizar "moneda digital", "moneda virtual" y "Bitcoin" de manera intercambiable aquí, aunque reconozco que Bitcoin es sólo un tipo de moneda digital, que "moneda virtual" es algo así como un término cargado, y que Bitcoin no puede incluso ser mejor descrito como una moneda en absoluto.

Lo que la regulación está involucrado?

Lo que las empresas digitales se ven afectados por la regulación de Estados Unidos? Como mínimo, las empresas ya sea físicamente ubicadas en los Estados Unidos, el servicio de los clientes de EE.UU., oa veces simplemente solicitar a los clientes de EE.UU., se rigen principalmente por dos regímenes: la regulación de transferencia de dinero (impuesto por el Departamento del Tesoro) y la regulación de valores (forzada por los Valores y la Comisión de Bolsa).

El consenso entre los profesionales del derecho es que dos más agencias del gobierno podrían tener pronto una mano en el mercado, así: la Comisión de Negociación de Futuros de Materias Primas y la Oficina de Protección Financiera al Consumidor. Esta imprimación se dirigirá a cada una de las realidades tal y como están hoy, y algunas posibilidades de lo que la regulación podría ser mañana.

El primer régimen y el régimen que ha recibido la mayoría de la prensa en los últimos meses, es la ley de transferencia de dinero. La descripción clásica de un transmisor de dinero es un negocio, negocios A, que acepta el dinero de la persona B y transmite ese dinero a la persona C, ya sea en un momento posterior o un lugar diferente.

Los servicios de Western Union son ejemplos bien conocidos. En los Estados Unidos, el cumplimiento de la ley de transmisión de dinero significa el cumplimiento tanto de las regulaciones gubernamentales federales y estatales del gobierno. En esta parte de la imprimación, me referiré a nivel federal.

Transferencia de dinero a nivel federal

La Red de Control de Crímenes Financieros ( "FinCEN") es la agencia del Departamento del Tesoro de Estados Unidos que hace cumplir la regulación federal de los negocios de servicios monetarios en los Estados Unidos.

El 18 de marzo de 2013, la FinCEN publicó guidanceannouncing que sería no hacer distinción entre los transmisores de gobierno (o "Fiat") y los transmisores de bitcoin, que ahora se conoce famoso como "moneda virtual convertibles descentralizada", en lugar de por su nombre sí mismo.

Por lo tanto, las empresas que transmiten, venden o intercambian bitcoin ahora eran empresas de servicios financieros, específicamente "transmisores de dinero", que deben registrarse en la FinCEN y satisfacer en curso de mantenimiento de registros y requisitos de información. Desde la perspectiva del gobierno federal, toda una industria de nuevas empresas con visión de futuro que aún no se habían registrado, y no tenía intención de registrar, se convirtió potenciales empresas criminales durante la noche.

Como se puede imaginar, este anuncio fue un acontecimiento trascendental para el espacio de la moneda digital. Algunos lo han llamado bitcoin de "momento decisivo" por su mensaje positivo claro e inequívoco: Bitcoin no es ilegal. La consecuencia negativa, sin embargo, era tan evidente: los modelos de muchos negocios Bitcoin son ilegales.

Algunos aspectos de la guía de FinCEN eran reconfortantes. Algunos eran preocupantes. Algunos eran knells de muerte para las empresas exitosas de otro modo. Algunos sólo podría describirse como confuso. Éstos son los aspectos más destacados:

  • Las personas que simplemente intercambian bitcoin de bienes y servicios (y viceversa) no son más que "usuarios" de una moneda virtual, no de envío de dinero.
  • Los negocios que aceptan Bitcoin de una persona y enviarlo a otro son los transmisores de dinero, y no están exentos de la regulación de transferencia de dinero, simplemente porque no se ocupan de la moneda fiduciaria.
  • Bitcoin mineros individuales que se convierten sus monedas "creadas" para Fiat son los transmisores de dinero, a pesar de que nunca actúan "como un negocio", ni aceptan el valor de una persona a transferirlo a una tercera persona.
  • Cualquier negocio que se intercambia la moneda fiduciaria para la moneda virtual - o incluso una moneda virtual para el otro - es un transmisor de dinero.

Luchando con esta orientación, muchos empresarios se han sentido Bitcoin es comprensible como clavijas cuadradas modernas amontonadas en agujeros redondos de regulación destinado a los modelos de negocio antiguos. Tome por ejemplo la minería.

La guía no incluye expresamente el término "mineros", y, como todos sabemos, los mineros en realidad no "crean" bitcoins. Las monedas son otorgados por la propia red.

No obstante, la orientación parece referirse a los mineros y los mineros - especialmente los grandes mineros que empujan múltiples terahashes través de la red - son razón en preocuparse de que podrían ser clasificados como transmisores de dinero. El (aunque anecdótica) consenso entre los profesionales del derecho es que a pesar de la confusión terminológica, FinCEN, de hecho, significa que llamar específicamente mineros.

Hay otro nivel de confusión: mineros en realidad no transmiten nada, excepto presumiblemente cuando intercambian sus monedas minadas por Fiat. Pero, ¿cómo habiendo extraen las monedas hacen mineros más de un "transmisor" que cualquier otra persona que intercambia monedas de Fiat? La orientación no defiende este punto en detalle.

Como si eso no fuera suficiente, la guía de FinCEN establece que todas las "personas", no sólo a las empresas, que intercambian sus monedas minadas de Fiat son los transmisores de dinero. Esto es contrario a la premisa básica que opera "como un negocio" es el predicado fundamental para la definición de una empresa de servicios financieros. El tratamiento de la orientación individual de los mineros es sólo un ejemplo de la clavija redonda, cuadrada problema del agujero endémica al tratamiento federal de la industria.

Las consecuencias de la clasificación transmisor de dinero

Debido a que la transmisión de dinero es un negocio tan fuertemente regulada, la clasificación como un transmisor de dinero - especialmente la clasificación involuntaria - viene con consecuencias jurídicas y prácticas reales.

FinCEN regula los transmisores de dinero en virtud de un marco legislativo comúnmente conocida como la Ley de Secreto Bancario ( "BSA"), que incluye elementos de la Ley Patriota y otras leyes. La principal consecuencia de esta regulación es que los transmisores de dinero deben poner en marcha y hacer cumplir Lucha contra el Lavado de Dinero ( "PLD") y conocer las políticas diseñadas para ayudar a la investigación de la posible actividad criminal de la FinCEN a su Cliente ( "KYC").

Los requisitos específicos de AML y KYC de la BSA podían (y lo hacen!) Llenar páginas. Pero en movimientos cortos, las empresas deben recopilar información de identificación personal sobre sus clientes, en algunas circunstancias informan de que la información a la FinCEN, e incluso a veces de plano excluir de los servicios.

Las transacciones sospechosas - o incluso las transacciones ministeriales más de una cierta cantidad de dólares - deben ser reportados a la FinCEN. En efecto, la BSA suple las instituciones financieras, que tengan que actuar como soldados de infantería del gobierno en su lucha contra el lavado de dinero.

Está claro por qué esto es un problema para que una empresa Bitcoin: privacidad (si no el anonimato) es una de las características más populares de Bitcoin. Un negocio que identifica a sus clientes e informa de que la identidad que el gobierno simplemente no puede caterto la franja significativa de los clientes que quieren mantener esa identidad en secreto.

Por otra parte, las exigencias de información añaden un nivel de costo y la complejidad de muchos modelos de negocio. Por ejemplo, imaginar una máquina expendedora de tipo ATM que dispensa bitcoinsor otra moneda digital. Antes de la guía de FinCEN, una compañía que busca desarrollar una red de este tipo de máquinas en los EE.UU. Podría haber atendido razonablemente a los clientes que eran desconocidos: cualquiera que camine hasta la máquina podía ver la máquina, bitcoin compra, y alejarse con su moneda en cuestión de segundos.

Después de que la guía de FinCEN, sin embargo, ahora sabemos que esto no sería tan simple. Los reguladores han referido despectivamente a este producto como una "máquina de lavandería" - como en dinero "lavado".

El guía hizo evidente que una empresa Fiat intercambio de moneda digital es una especie de transmisor de dinero. Por lo tanto, la empresa debe recopilar información de identificación personal por parte del cliente antes de entrar en la transacción.

Como mínimo, la empresa debe reunir, registrar, y en ocasiones verificar el nombre, dirección y número de teléfono del cliente. En los casos de clientes internacionales o de otro tipo de "alto riesgo", la empresa debe tomar medidas de identificación aún más estrictas.

En lugar de atender a una amplia base de clientes (cualquiera que camine hasta la máquina), la empresa puede sólo los clientes de servicios que sean autorizados previamente y pre-limpiado contra múltiples listas de vigilancia del gobierno - un obstáculo significativo para un producto en ciernes. En consecuencia, algunas empresas simplemente optaron por no dar de alta en la FinCEN.

Los que no se registra

Por lo tanto, fue con Mutum Sigillum. Mutum Sigillum era una filial estadounidense del Monte Gox, el popular intercambio de moneda digital con sede en Japón que intercambia bitcoins de dólares y otras monedas.

Mutum Sigillum supuestamente utilizó una cuenta de banco de Estados Unidos a aceptar dólares de clientes de Estados Unidos y enviarlos a Mt. Gox para financiar operaciones en su intercambio. Después, los clientes pueden utilizar el servicio de Mutum Sigillum para transferir dólares desde el monte Gox nuevo a sí mismos en los EE.UU.. En su forma más simplificada, su negocio era aceptar fondos de una persona, un cliente, que mantienen temporalmente, su transmisión a la persona B, Mt. Gox, y viceversa

Como he mencionado anteriormente, se trata de la transmisión de dinero clásico. Sin embargo Mutum Sigillum supuestamente no se registró con la FinCEN (aunque Mt. Gox ya tiene), ni se recoge ni divulgará la información de ALD / KYC requerido. De hecho, supuestamente mintió sobre su aplicación cuenta bancaria, no revelar que estaba involucrado en un negocio de este tipo.

El 14 de mayo de 2013, el Departamento de Seguridad Nacional, actuando en concierto con la FinCEN, se apoderó de los activos estadounidenses de Mutum Sigillum y cerró su negocio.

Reserva de la libertad no se registró tampoco. Reserva de la libertad era un procesador de pagos de Costa Rica que no utilizó bitcoin, pero hizo uso de su propia forma de moneda digital centralizado llamado "Liberty Reserve dólares". Una de sus servicios fue aceptar fondos de cliente A, la celebración de esos fondos, y luego distribuirlos a cliente B en dirección al Cliente de A usando Dólares Liberty Reserve.

Al igual que el negocio de Mutum Sigillum, esto también era un ejemplo clásico de transferencia de dinero. Que le den mantenimiento a los clientes en todo el mundo, incluyendo los Estados Unidos, sin recoger ninguna de la información o realizar cualquiera de los informes requeridos por la BSA.

En mayo de 2013, el gobierno federal de Estados Unidos aprovechó la Liberty Reserve websiteand cerrar su negocio, citando, entre otras cosas, su funcionamiento como un transmisor de dinero sin licencia. El aviso convulsión es todavía en su sitio web.

Liberty Reserve y Mutum Sigillum nos enseñan que las sanciones por no registrarse en la FinCEN son reales. Sin embargo, comparativamente hablando, los costos iniciales de registro son nulas. Registro consiste principalmente en el llenado de formularios y haciendo clic en algunos botones en la página web de FinCEN. Todo el asunto ha terminado en cuestión de minutos. ¿La captura? Además de requerir el registro y la aplicación de sus propias políticas de AML y KYC, la ley federal también castiga a las empresas bitcoin que violan las leyes de concesión de licencias de transferencia de dinero de cualquiera de los Estados Unidos.

En la segunda parte, la transmisión de dinero en el ámbito estatal, voy a explicar si un negocio moneda digital debe obtener una licencia del estado, el costo de la licencia del estado, y las probabilidades de que realmente se adjudicó una licencia estatal.

Marco Santori es un abogado de negocios en la ciudad de Nueva York con Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP. Él es un abogado, pero no es su abogado, y esto no es un consejo legal. Se puede llegar a Marco en [email protected]

Ley

Noticias relacionadas


Post Leyes

Bitcoin Banking, Cómo resolver el robo de identidad, y por qué los reguladores deberían amar los pasteles

Post Leyes

Recapitulación del día de la demostración: 5 Boost VC Bitcoin startups en aumento

Post Leyes

Bitcoin se beneficia del estado de California que enmienda la Ley de Transmisión de Dinero

Post Leyes

¿Son inteligentes los contratos inteligentes? Una mirada crítica a las preguntas básicas de Blockchain

Post Leyes

Impacto de BitConnect con la segunda demanda por acusaciones de Ponzi

Post Leyes

Corte toma el control de Digital Currency Exchange Cryptsy

Post Leyes

El juez desestima una oferta de largo alcance para anular la regulación de Bitcoin de Nueva York

Post Leyes

BNP Paribas trabaja con el lanzamiento de Blockchain a la Ley de Código Abierto

Post Leyes

Demanda de demanda colectiva presentada contra Digital Currency Exchange Cryptsy

Post Leyes

Ben Lawsky: Nueva York no puede arriesgarse a equivocarse en la regulación de Bitcoin

Post Leyes

El Blockchain es perfecto para servicios gubernamentales

Post Leyes

Trampa de fraude de archivos SEC contra propietario de inicio de Bitcoin